发行可交换公司债券为上市房企带来积极效应

       文章选自：恒大地产

　　证监会发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》。分析人士认为,10月将进入房地产上市公司大小非解禁高潮期,该《试行规定》将给房地产上市公司带来积极效应,可缓解大小非解禁股大规模上市对二级市场造成的冲击,维护市场稳定。

　　证监会10月19日发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》,从即日起,符合条件的上市公司股东可通过发行可交换债获得所需资金,而无需抛售股票。证监会正式发布可交换债试行规定,旨在强化股票担保作用,防范债券违约风险。

　　值得关注的是,2008年10月是房地产上市公司大小非解禁高潮的开始。自2007年以来,房地产上市公司大小非所持股票逐渐解禁,以沪深两市105家房地产上市公司（扣除全部ST公司）作为统计样本,2008年10月、12月及2009年1－5月为房地产上市公司解禁高峰期,每月解禁股票总额均超过7亿股,占房地产上市公司总股本的0.9%以上。

　　中信建投分析师张朝晖表示,可交换公司债券制度对房地产上市公司的影响主要体现在如下三个方面:首先,可交换公司债券政策不是强制性的措施,且对发行主体资产规模有一定限制,因此对上市公司股东特别是小非在其持有的上市公司股票解禁后是否抛售股票的影响有限。但如上市公司大股东为国有控股公司,管理层可通过其他方式加大该政策对国有股东的影响力。就这一角度而言,国有控股房地产上市公司在利用可交换公司债券政策应对此轮解禁潮的冲击更占优势。

　　其次,据统计,2008年以来,共有31家房地产上市公司公告股东将所持该上市公司的股票质押,质押股份总数占作为质押人的股东所持该上市公司股票的46.41%,占该上市公司总股份的16.91%。质押权人基本为金融机构,其中有相当比例的质押是上市公司股东（基本是控股股东）为上市公司向金融机构的借款提供担保。由此可知,在房地产上市公司资金链紧张之时,房地产上市公司的大股东可通过发行可交换债券来融得资金,用以支持上市公司的发展,保持其良好的现金流,增加上市公司持续经营能力,有利于制定高的转股价格,提高敌意收购的成本。

　　此外,《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》对可转换公司债券的票面利率和转股价格做了基本规定。可交换公司债券的票面利率和转股价格的操作空间非常大,债券低利率、高转股价格可达到低成本融资的目的,使卖方利益最大化;债券高利率、低转股价格可达到高投资收益或低价获取上市公司股权的目的,使买方利益最大化。

　　征求意见稿对可交换公司债券发行人条件和预备用于交换的上市公司股票条件均有详细规定。根据上市公司公开信息,中信建投研究发展部对预备用于交换的上市公司股票进行筛选,初步确定上市公司,从而根据发行人的条件限定最终选定发行人的范围。以沪深两市105家房地产上市公司作为统计样本,共有42家房地产上市公司2008年中期的净资产超过15亿元,65家房地产上市公司三年加权平均净资产收益率平均不低于6%。这些即是股票符合换股条件的房地产上市公司。

　　目前,由于房价超过社会平均支付能力、市场对农村土地制度改革的预期及政府对房地产行业一系列的宏观调控政策,促使房地产行业理性回归。2008年8月的国房景气指数就已跌至2007年2月的水平。房地产企业资金链紧张和销售的急剧下滑也使得房地产上市公司领先大盘率先下跌,跌幅超过72.38%。